[사설] 전면 개선 필요한 사외이사制

송자 교육부 장관이 취임 전 삼성전자 사외이사로서 취득한 실권주 문제를 계기로 하여 사외이사제도의 문제점들이 드러나고 있다.
이번 사례는 한 사외이사가 공직에 취임함으로써 제기된 개인적인 문 제를 넘어서 공개기업에 대한 감시장치로서 국민경제적 중요성을 가지 고 있는 사외이사제도의 문제라는 점에서 주목된다.

사외이사제도는 소유와 경영이 분리된 공개기업에 있어 외부인사가 이사회에 참여함으로써 주주를 대신하여 경영을 감시하는 장치이다.

특히 우리 나라에서는 공개기업이라도 소유와 경영의 분리가 불충분하 기 때문에 사외이사는 경영자뿐만 아니라 대주주의 부당한 경영개입이 나 전횡도 감시하는 역할을 해야 한다.

사외이사제도는 공개기업의 지배구조를 개선하는데 기여하고 있는 것 으로 평가되고 있다.

사외이사의 이사회 참석율은 99년 상반기 43.9%에서 금년 상반기 53.5%로 높아졌으며, 특히 4대 재벌 계열 상장기업의 경우는 69%로 여타 상장사 평균 49.7%보다 크게 높아 재벌계열기업에서 사외이사의 활동이 더 적극적인 것으로 나타났다.

그러나 사외이사제도가 소기의 역할을 하는 상태까지 정착되기 위해 서는 제도적으로나 행태적으로 해결해야 할 과제들이 있다.

사외이사 가 경영자와 대주주에 대한 감시기능을 제대로 수행하기 위해서는 선 임 과정이 제도적으로 객관성과 투명성을 확보해야 할 것이다.

상당수의 공개기업들이 사외이사들로 구성된 인사위원회를 갖추고 있 지 않거나 제 기능을 못하는 경우가 많다.

특히 등기이사에 대한 보수가 주주총회 승인 사항임에도 불구하고 사 외이사가 이사회 결의를 통해 실권주를 취득할 수 있는 현행 법규는 사외이사의 도덕적 해이를 제도적으로 허용하고 있다는 점에서 마땅히 개정되어야 할 것이다.

현실적으로 우리가 우려하는 점은 실권주 인수를 비롯하여 다양한 형 태로 회사로부터 도덕적 해이에 해당하는 편익을 얻음으로써 사외이사 가 감시기능을 제대로 수행하기 어려운 사례가 비단 삼성전자만이 아 니라 공개기업 전반에 만연해 있을 가능성이 크다는 점이다.

사외이사제도는 효율적으로 작용하기가 매우 미묘한 자본시장의 장치 이다.

따라서 감독당국은 물론 소액주주 운동 등 다양한 감시 경로를 통해 잘못된 사례를 발굴하고 제도와 관행을 개선하는 토착화 작업이 부단하게 계속되어야 할 것으로 본다.

<출처 : 매일경제신문 2000-8-27>