2차 기업지배구조 개선 방안, 이래서는 안된다

법무부의 기업지배구조 개선안에 대한 논의가 한창이다. 기업의 선택 사항이던 집중투표제를 의무화하고, 주주대표소송의 제기를 쉽게 만들며, 집단소송제의 도입도 검토하겠다는 것이 정부의 안이다.

집중투표제는 이사를 뽑는 투표방식 중의 하나이다. 보통의 투표에서는 추천된 이사후보 각각에 대해서 찬반을 묻는다. 그렇기 때문에 가장 많은 표를 가진 지배주주가 모든 이사를 선임할 수 있다. 반면 집중투표제 하에서는 여러 명의 이사 후보에 대해 동시에 투표를 해서 가장 많이 표를 받을 사람 순으로 이사를 뽑는다. 따라서 지배주주가 아닌 사람의 대표자도 이사가 될 가능성이 있다.

『집중투표제』의 장점은 지배주주가 자신의 이익을 위해 회사의 재산을 남용할 경우, 그것을 막는 데에 도움이 된다는 점이다. 반면 단점도 있다. 가장 우려되는 것은 경영권 분쟁이다. 집중투표제 하에서 지배주주 외에 이사를 선임할 능력이 있는 사람은 진정한 의미에서의 소액주주가 아니라 주로 2대 또는 3대 주주일 것이다. 이들간에 회사의 경영에 대해서 서로 의견이 다를 경우, 회사는 분쟁에 휘말릴 수 있다. 더구나 토론에 익숙하지 않은 우리의 상황에서는 더욱 그렇다. 서로 다른 의견이 타협보다는 극단적인 대립으로 치닫는 것을 우리는 자주 보아왔다.

장단점 중 어느 쪽이 클지는 각각의 회사가 처한 상황에 따라 다를 것이다. 이럴 때는 투자자에게 최종적인 선택권을 주는 것이 가장 좋다. 집중투표제를 통해 보호하고자 하는 것이 바로 투자자이기 때문이다. 집중투표제가 주가를 높이는 데에 도움이 된다고 생각하는 투자자는 이 제도를 택하고있는 기업의 주식을 사면 되는 것이다. 집중투표제를 의무화할 이유가 없다.

『대표소송』이란 주주가 회사를 대신하여 이사의 손해배상책임을 묻는 제도이다. 지금까지 전체 주식수의 0.01% 이상 소유 주주만 제기할 있었지만 앞으로는 1주만 갖고도 가능하다. 이 제도 또한 장단점이 있다. 이사의 책임을 분명히 한다는 장점이 있는 반면 남소(濫訴) 단점도 있다. 회사의 이익을 위한 소송이 아니라 개인 주주의 이익을 위해 소송이 제기될 위험이다. 지분율이 높은 사람일수록 책임 있는 행동을 한다. 그만큼 회사의 이익이 자신의 이익과 일치하기 때문이다. 소송 요건인 지분율을 낮출수록 주주 전체에게 해로운 소송이 제기될 가능성이 높아진다. 따라서 1주 소송권의 도입에 반대한다. 만약 불가피하다면 미국에서처럼 사외 이사들로 구성된 특별소송위원회를 회사 내에 두고 제기된 소송이 회사에 이로운 것인지의 여부를 판단할 수 있게 해야 한다.

『대표소송』이 경영자의 판단 잘못이나 사익 추구 행위를 다루는 것이라면 『집단소송』은 주로 주가하락의 책임을 다루게 되어 있다. 경영자가 잘못된 정보를 줘서 당해 회사의 주식을 사게 되었고 그 결과 피해를 보게 되었으니 배상을 하라는 것이다. 집단소송에서 지면 경영자는 주가하락분을 모두 배상해야 한다. 미국의 사례를 보면 대부분 천문학적인 액수에 달한다.

이 제도 역시 장단점이 있다. 양질의 정보를 공급하도록 경영자를 채찍질하는 효과가 있는 반면, 주가하락의 책임이 모두 경영자에게 돌아가는 불합리한 현상이 나타날 수도 있다. 주가의 하락은 경영자의 책임일 수도 있고 그렇지 않을 수도 있다. 단순히 공시를 제대로 했는지의 여부만을 가지고 주가하락에 대한 책임을 지라고 하는 것은 불합리하다. 특히 그 정보가 회사의 부도에 관한 사항이라면 더욱 그렇다. 부도확률이 50% 정도라고 했을 때, 그것을 세상에 알려야 할까, 아니면 감춰야 할까? 만약 알린다면 부도 확률은 100%가 될 것이다. 나중에 부도가 났을 때 부도위험을 공시하지 않았다고 경영자가 주주에게 책임을 져야 할까? 아니다.

『집단소송제』의 도입은 불가피할 것이다. 그러나 정부안은 많은 손질을 필요로 한다. 손해배상액은 주가하락 금액 전체가 아니라 잘못된 정보 때문에 비싸게 산 차액 부분만으로 한정해야 한다. 또 소송의 남용을 막기 위해 피해액이 일정금액 이상인 경우에만 소송을 허용해야 한다.